設立時役員の選任・設立時代表取締役の選定│株式会社設立マニュアル

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新会社法の施行により、株式会社が設立しやすくなりました。弊事務所では株式会社設立をお客様のご要望に沿ってサポート致します。お気軽にご相談下さい！

設立時役員等の選任

発起人の過半数の一致を証する書面の作成

発起人は設立に際して出資金の払い込みが終了したら、設立時役員等を選任しなければなりません。

設立時役員等とは、設立時取締役、設立時監査役（監査役を設置する場合）、設立時会計参与（会計参与を設置する場合）、設立時会計監査人（会計監査を設置する場合）をいいます。

設立時役員等の選任は、発起人の議決権の過半数をもって決定し、「発起人の過半数の一致を証する書面」を作成します。

ただし、定款に設立時役員等の氏名を具体的に記載している場合は、「発起人の過半数の一致を証する書面」の作成は不要です。

また、定款に本店所在地を具体的地番まで記載していない場合は、登記申請までに発起人の議決権の過半数をもって決定しなければなりません。

>>> 設立時取締役・設立時監査役選任の「発起人の過半数の一致を証する書面」の記載例（pdf）

>>> 本店所在地決定の「発起人の過半数の一致を証する書面」の記載例（pdf）

就任承諾書の作成

設立時役員等が選任を承諾した場合は、「就任承諾書」を作成します。ただし設立時取締役に選任された者が、発起人として定款に記名押印し、かつ、定款に設立時役員等の氏名を具体的に記載している場合には「就任承諾書」の作成は不要です。

>>> 設立時役員等の「就任承諾書」の記載例1（pdf）

>>> 設立時役員等の「就任承諾書」の記載例2（pdf）

調査報告書の作成

設立時取締役および設立時監査役は、現物出資に関する事項を定款に定めている場合には、以下の項目について調査し、「調査報告書」を作成しなければなりません。

現物出資する財産の額が500万円を超えないとき又は市場価格のある有価証券であるときで、検査役の検査が不要である場合において、定款に記載した価額が相当であること
現物出資等に関して定款に定めた額が相当であることについて、弁護士等の証明を受けた場合において、その証明が相当であること
出資の履行が完了していること
設立手続が法令又は定款に違反していないこと

「調査報告書」の作成は、現物出資等を行わない場合には不要となりました。

>>> 「調査報告書」（現物出資がある場合）の記載例（pdf）

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設立時代表取締役の選定

設立時取締役は、設立しようとする会社が取締役会を設置する会社である場合には、設立時代表取締役を選定しなければなりません。取締役会を設置しない会社の場合は、設立時代表取締役を選定することができます。取締役会を設置しない会社で、取締役が複数名いる場合に設立時代表取締役を選定しないときは、各自が会社を代表します。

取締役会設置会社の設立時代表取締役の選定は、設立時取締役の過半数をもって決定します。
取締役会非設置会社の設立時代表取締役は、「定款」「定款の定めに基づく設立時取締役の互選」「発起人の過半数の同意」により選定します。

>>> 「設立時代表取締役選定決議書」の記載例（pdf）

就任承諾書の作成

設立時代表取締役が就任を承諾した場合は、「就任承諾書」を作成します。ただし、設立時代表取締役に選任された者が就任を承諾し、その旨が「設立時代表取締役選定決議」に記載されていて、かつ、その設立時代表取締役の実印が押印されていれば、「設立時代表取締役選定決議」の記載を設立時代表取締役の就任承諾書として援用することができます。

>>> 設立時代表取締役の「就任承諾書」の記載例（pdf）